5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股(gǔ)份发(fā)布的(de)一(yī)则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月切开的南瓜可以放冰箱吗，南瓜切了一半放冰箱能留几天，深(shēn)交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重(zh切开的南瓜可以放冰箱吗，南瓜切了一半放冰箱能留几天òng)大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司(sī)无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际(jì)支配(pèi)公(gōng)司股份(fèn)表决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期(qī)内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅(fú)大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积(jī)极(jí)推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务(wù)上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需(xū)求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无(wú)论从(cóng)资(zī)产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华财经的(de)毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士(shì)认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本次(cì)交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就本次(cì)交易(yì)签(qiān)署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安(ān)排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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