5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的(de)月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开资本(běn)市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不(bù)会发(fā)生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超(chāo)过30％的股HBC路由器能用WiFi吗(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业(yè)客户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务因验收的(de)大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营(yíng)企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积(jī)极(jí)推进项目上(shàng)线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品和技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁业(yè)务(wù)。金(jīn)证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受到需(xū)求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技(jì)业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规(guī)模(mó)和(hé)盈利(lì)能力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华(huá)财经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金证股份并未披(pī)露(lù)具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交易签署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于本(běn)次交易(yì)的初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协(xié)议(yì)为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还(hái)进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行必要的(de)内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价(jià)步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84HBC路由器能用WiFi吗.06％，总市值178亿(yì)元。

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