5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财(cái)经资(zī)讯(xùn)股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期(qī)货软件(jiàn)商。公(gōng)开(kāi)资料(lià中国有几个党派，中国有几个党派组织o)显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方(fāng)接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上(shàng)市(shì)公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不(bù)会发生变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为(wèi)该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计(jì)控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新中国有几个党派，中国有几个党派组织(xīn)、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在(zài)内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积(jī)极(jí)推进(jìn)项(xiàng)目上线验收(shōu)。二(èr)是在(zài)资管领域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业(yè)业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解释(shì)称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文(wén)华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式(shì)的交易(yì)协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程序，并经有权(quán)监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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